PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM

Oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin

a

upozornění pro věřitele, zaměstnance, společníky a akcionáře v souvislosti s vnitrostátní fúzí sloučením

1. SeneCura SeniorCentrum Kolín s.r.o., se sídlem Ke Smíchovu 1144/144, Slivenec, 154 00 Praha 5, IČ: 064 43 851, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 282295 (dále jen „Nástupnická společnost“),

a

1. SeneCura SeniorCentrum Liberec s.r.o., se sídlem Ke Smíchovu 1144/144, Slivenec, 154 00 Praha 5, IČ: 073 33 919, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 299324 (dále jen „Zanikající společnost 1“),
2. SeneCura SeniorCentrum Klamovka s.r.o., se sídlem Ke Smíchovu 1144/144, Slivenec, 154 00 Praha 5, IČ: 044 82 034, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 247500 (dále jen „Zanikající společnost 2“),
3. SeneCura SeniorCentrum HŠH a.s., se sídlem Ke Smíchovu 1144/144, Slivenec, 154 00 Praha 5, IČ: 035 88 122, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 20234 (dále jen „Zanikající společnost 3“)

(Zanikající společnost 1, 2, 3 dále společně jen „Zanikající společnosti“ a společně s Nástupnickou společností jen „Zúčastněné společnosti“).

Zúčastněné společnosti tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“) informují o uložení projektu fúze sloučením Zúčastněných společností s rozhodným dnem k 1. ledna 2026 do sbírky listin obchodního rejstříku Zúčastněných společností vedených u Městského soudu v Praze pod spisovými značkami: (i) C 282295, (ii) C 299324, (iii) C 247500, a
(iv) B 20234.

Zúčastněné společnosti dále v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách do sbírky listin (pod výše uvedené spisové značky vedené Městským soudem v Praze) ukládají toto upozornění pro věřitele, zaměstnance, společníky a akcionáře na jejich práva dle Zákona o přeměnách.

Dle projektu fúze dojde v důsledku realizace fúze k zániku Zanikajících společností a přechodu jejich jmění na Nástupnickou společnost, která vstupuje do právního postavení Zanikajících společností a stane se univerzálním právním nástupcem Zanikajících společností.

Upozornění pro věřitele Zúčastněných společností

Zúčastněné společnosti dále v souladu se shora uvedeným ustanovením Zákona o přeměnách upozorňují věřitele na jejich práva podle ustanovení § 35 až 39 Zákona o přeměnách, zejména na:

• právo věřitelů Zúčastněných společností požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách (to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné); a
• právo věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky, navrhnout, aby dostatečné zajištění zřídil soud, přičemž soud v takovém případě zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky; právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká.

Zúčastněné společnosti tímto pro vyloučení jakýchkoliv pochybností sdělují, že, v souladu s ustanovením § 36 Zákona o přeměnách právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, (i) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo (ii) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za věřitelé zajištěné.

Zároveň Zúčastněné společnosti uvádějí, že se ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách neužijí, jelikož Zúčastněné společnosti neemitovaly vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry, ani dluhopisy podle zvláštního zákona. V souladu s ustanovením § 39 Zákona o přeměnách není fúzí dotčena povinnost splatit vklad, nestanoví-li Zákon o přeměnách jinak. Zúčastněné společnosti prohlašují, že základní kapitál Zúčastněných společností je v plné výši splacen a vkladová povinnost ohledně podílů v Zúčastněných společnostech proto byla zcela splněna.

Upozornění pro zaměstnance Zúčastněných společností

Zúčastněné společnosti tímto sdělují, že fúze žádným způsobem neovlivní zaměstnance Nástupnické společnosti a všichni zaměstnanci Nástupnické společnosti zůstanou zaměstnanci této společnosti i po účinnosti fúze. V důsledku fúze nedojde ke změně zaměstnavatele ani k ukončení jejich pracovního poměru. Fúze se rovněž nijak nedotkne mzdových ani jiných pracovních podmínek zaměstnanců Nástupnické společnosti.

Zúčastněné společnosti dále upozorňují, že se všichni zaměstnanci Zanikajících společností v důsledku realizace fúze stanou ke dni účinnosti fúze zaměstnanci Nástupnické společnosti. V souvislosti s fúzí tak dojde k přechodu všech práv a povinností z pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost. Předpokládaným datem právní účinnosti fúze, a tedy i přechodu pracovněprávních vztahů, je 1. 1. 2026.

V souladu s § 339 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákoník práce“), nejpozději 30 dnů přede dnem účinnosti fúze sloučením jsou Nástupnická společnost, jakožto přejímající zaměstnavatel, a Zanikající společnosti, jakožto dosavadní zaměstnavatelé, povinny informovat odborovou organizaci a radu zaměstnanců působících u Zanikající společnosti 1 a Zanikající společnosti 3 a zaměstnance Zanikajících společnosti 2  o přechodu jejich pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost a projednat s nimi za účelem dosažení shody:

1. stanovené nebo navrhované datum převodu;
2. důvody převodu;
3. právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro zaměstnance; a
4. připravovaná opatření ve vztahu k zaměstnancům.

Na základě fúze dochází ke dni účinnosti fúze pouze ke změně v osobě zaměstnavatele zaměstnanců Zanikajících společností. Obsah pracovněprávních vztahů stávajících zaměstnanců Zanikajících společností zůstává fúzí nedotčen. Pracovněprávní vztahy uzavřené se Zanikajícími společnostmi tak budou nadále trvat a Nástupnická společnost vstoupí do všech práv a povinností, které z pracovněprávních vztahů vyplývají.

Upozornění pro společníky a akcionáře Zúčastněných společností

Zúčastněné společnosti dále v souladu s ustanovením § 93 resp. § 118 Zákona o přeměnách upozorňují svého jediného společníka resp. jediného akcionáře, že v sídle Zúčastněných společnosti jsou k nahlédnutí dostupné dokumenty vyžadované dle § 93 resp. § 119 Zákona o přeměnách, zejména:

• projekt fúze;
• účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, včetně zprávy auditora o jejich ověření, byla-li tato zpráva vyžadována.

Zúčastněné společnosti dále upozorňují svého jediného společníka (resp. jediného akcionáře), že mu na vyžádání vydají Zúčastněné společnost bezplatně opis nebo výpis z výše uvedených dokumentů. Pokud jediný akcionář nebo jediný společník souhlasil s tím, že Zúčastněné společnost budou k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka resp. akcionáře.

Zúčastněné společnosti dále pro úplnost uvádějí, že společníci nebo členové osob zúčastněných na přeměně v souladu se Zákonem o přeměnách mají následující práva:

• právo na dorovnání;
• právo na výměnu podílů při fúzi;
• právo na náhradu škody;
• právo na odkup svých akcií při fúzi akciové společnosti;
• právo podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny;
• právo na seznámení se změnami jmění; a
• jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu.

Společníci společnosti s ručením omezeným mají dále právo na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným.

Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách.

Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt fúze přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u Zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal.

V souladu s §15 odst 3. Zákona o přeměnách bude projekt fúze schválen jediným společníkem resp. jediným akcionářem všech Zúčastněných společností a z toho důvodu toto oznámení neobsahuje upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 131 Zákona o přeměnách.

Jelikož je jedna a tatáž osoba jediným společníkem resp. akcionářem všech Zúčastněných společností  a v důsledku fúze nedojde ke změně postavení akcionářů ani nebude docházet k výměně podílů neobsahuje toto oznámení upozornění na povinnost Nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a ve spojení s ustanovením § 118 písm. c) Zákona o přeměnách.

Toto upozornění bude dále zpřístupněno i na internetových stránkách Zúčastněných společností  www.kolin.senecura.cz; www.liberec.senecura.cz; www.praha-klamovka.senecura.cz; a www.praha-sterboholy.senecura.cz

SeneCura SeniorCentrum Kolín s.r.o.

SeneCura SeniorCentrum Liberec s.r.o.

SeneCura SeniorCentrum Klamovka s.r.o.

SeneCura SeniorCentrum HŠH a.s.